中國證券監(jiān)督管理委員會令

第　126　號

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》已經(jīng)2016年5月4日中國證券監(jiān)督管理委員會2016年第6次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年8月13日起施行。

主　席　 劉士余

2016年7月13日

上市公司股權(quán)激勵管理辦法

第一章　總　　則

第一條　為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

上市公司以限制性股票、股票期權(quán)實行股權(quán)激勵的，適用本辦法；以法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵的，參照本辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三條　上市公司實行股權(quán)激勵，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。

上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權(quán)激勵中應(yīng)當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。

第四條　上市公司實行股權(quán)激勵，應(yīng)當嚴格按照本辦法和其他相關(guān)規(guī)定的要求履行信息披露義務(wù)。

第五條　為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的證券中介機構(gòu)和人員，應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

第六條　任何人不得利用股權(quán)激勵進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第二章　一般規(guī)定

第七條　上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵：

（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第八條　激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：

（一）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（三）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第九條　上市公司依照本辦法制定股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中載明下列事項：

（一）股權(quán)激勵的目的。

（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍。

（三）擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權(quán)益數(shù)量、涉及的標的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比、占上市公司股本總額的百分比；設(shè)置預(yù)留權(quán)益的，擬預(yù)留權(quán)益的數(shù)量、涉及標的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃的標的股票總額的百分比。

（四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務(wù)、可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比。

（五）股權(quán)激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)有效期和行權(quán)安排。

（六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法。

（七）激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件。

（八）上市公司授出權(quán)益、激勵對象行使權(quán)益的程序。

（九）調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或者行權(quán)價格的方法和程序。

（十）股權(quán)激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權(quán)公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權(quán)激勵應(yīng)當計提費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

（十一）股權(quán)激勵計劃的變更、終止。

（十二）上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行。

（十三）上市公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機制。

（十四）上市公司與激勵對象的其他權(quán)利義務(wù)。

第十條　上市公司應(yīng)當設(shè)立激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件。擬分次授出權(quán)益的，應(yīng)當就每次激勵對象獲授權(quán)益分別設(shè)立條件；分期行權(quán)的，應(yīng)當就每次激勵對象行使權(quán)益分別設(shè)立條件。

激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當設(shè)立績效考核指標作為激勵對象行使權(quán)益的條件。

第十一條　績效考核指標應(yīng)當包括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標。相關(guān)指標應(yīng)當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。

上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為公司業(yè)績指標對照依據(jù)，公司選取的業(yè)績指標可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為對照依據(jù)的，選取的對照公司不少于3家。

激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。

上市公司應(yīng)當在公告股權(quán)激勵計劃草案的同時披露所設(shè)定指標的科學性和合理性。

第十二條　擬實行股權(quán)激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源：

（一）向激勵對象發(fā)行股份；

（二）回購本公司股份；

（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

第十三條　股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10年。

第十四條　上市公司可以同時實行多期股權(quán)激勵計劃。同時實行多期股權(quán)激勵計劃的，各期激勵計劃設(shè)立的公司業(yè)績指標應(yīng)當保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應(yīng)當充分說明其原因與合理性。

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

第十五條　上市公司在推出股權(quán)激勵計劃時，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。

上市公司應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

第十六條　相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不得在相關(guān)限制期間內(nèi)向激勵對象授出限制性股票，激勵對象也不得行使權(quán)益。

第十七條　上市公司啟動及實施增發(fā)新股、并購重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、發(fā)行公司債券等重大事項期間，可以實行股權(quán)激勵計劃。

第十八條　上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當終止實施股權(quán)激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當終止行使。

在股權(quán)激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當終止行使。

第十九條　激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權(quán)行使權(quán)益前后買賣股票的行為，應(yīng)當遵守《證券法》《公司法》等相關(guān)規(guī)定。

上市公司應(yīng)當在本辦法第二十條規(guī)定的協(xié)議中，就前述義務(wù)向激勵對象作出特別提示。

第二十條　上市公司應(yīng)當與激勵對象簽訂協(xié)議，確認股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容，并依照本辦法約定雙方的其他權(quán)利義務(wù)。

上市公司應(yīng)當承諾，股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

所有激勵對象應(yīng)當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

第二十一條　激勵對象參與股權(quán)激勵計劃的資金來源應(yīng)當合法合規(guī)，不得違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

第三章　限制性股票

第二十二條　本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。

限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。

第二十三條　上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應(yīng)當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

（一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

（二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

第二十四條　限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

第二十五條　在限制性股票有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于12個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。

當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，應(yīng)當按照本辦法第二十六條規(guī)定處理。

第二十六條　出現(xiàn)本辦法第十八條、第二十五條規(guī)定情形，或者其他終止實施股權(quán)激勵計劃的情形或激勵對象未達到解除限售條件的，上市公司應(yīng)當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。

對出現(xiàn)本辦法第十八條第一款情形負有個人責任的，或出現(xiàn)本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格；出現(xiàn)其他情形的，回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。

第二十七條　上市公司應(yīng)當在本辦法第二十六條規(guī)定的情形出現(xiàn)后及時召開董事會審議回購股份方案，并依法將回購股份方案提交股東大會批準?；刭徆煞莘桨赴ǖ幌抻谝韵聝?nèi)容：

（一）回購股份的原因；

（二）回購股份的價格及定價依據(jù)；

（三）擬回購股份的種類、數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票的比例、占總股本的比例；

（四）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（五）回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況及對公司業(yè)績的影響。

律師事務(wù)所應(yīng)當就回購股份方案是否符合法律、行政法規(guī)、本辦法的規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。

第四章　股票期權(quán)

第二十八條　本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。

第二十九條　上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

（一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；

（二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

上市公司采用其他方法確定行權(quán)價格的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

第三十條　股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于12個月。

第三十一條　在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當規(guī)定激勵對象分期行權(quán)，每期時限不得少于12個月，后一行權(quán)期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日。每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例不得超過激勵對象獲授股票期權(quán)總額的50%。

當期行權(quán)條件未成就的，股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并應(yīng)當按照本辦法第三十二條第二款規(guī)定處理。

第三十二條　股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應(yīng)當終止行權(quán)，上市公司應(yīng)當及時注銷。

出現(xiàn)本辦法第十八條、第三十一條規(guī)定情形，或者其他終止實施股權(quán)激勵計劃的情形或激勵對象不符合行權(quán)條件的，上市公司應(yīng)當注銷對應(yīng)的股票期權(quán)。

第五章　實施程序

第三十三條　上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責擬訂股權(quán)激勵計劃草案。

第三十四條　上市公司實行股權(quán)激勵，董事會應(yīng)當依法對股權(quán)激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決。

董事會審議本辦法第四十六條、第四十七條、第四十八條、第四十九條、第五十條、第五十一條規(guī)定中有關(guān)股權(quán)激勵計劃實施的事項時，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決。

董事會應(yīng)當在依照本辦法第三十七條、第五十四條的規(guī)定履行公示、公告程序后，將股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議。

第三十五條　獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

獨立董事或監(jiān)事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當就此事項作特別說明。

第三十六條　上市公司未按照本辦法第二十三條、第二十九條定價原則，而采用其他方法確定限制性股票授予價格或股票期權(quán)行權(quán)價格的，應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

第三十七條　上市公司應(yīng)當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

監(jiān)事會應(yīng)當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應(yīng)當在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

第三十八條　上市公司應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。

知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。

泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

第三十九條　上市公司應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

（一）上市公司是否符合本辦法規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件；

（二）股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容是否符合本辦法的規(guī)定；

（三）股權(quán)激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規(guī)定；

（四）股權(quán)激勵對象的確定是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

（五）上市公司是否已按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求履行信息披露義務(wù)；

（六）上市公司是否為激勵對象提供財務(wù)資助；

（七）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；

（八）擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否根據(jù)本辦法的規(guī)定進行了回避；

（九）其他應(yīng)當說明的事項。

第四十條　上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。

第四十一條　股東大會應(yīng)當對本辦法第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當單獨統(tǒng)計并予以披露。

上市公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當回避表決。

第四十二條　上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)股東大會決議，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷。

上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對限制性股票授予日及期權(quán)授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

第四十三條　上市公司授予權(quán)益與回購限制性股票、激勵對象行使權(quán)益前，上市公司應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

第四十四條　股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應(yīng)當在60日內(nèi)授予權(quán)益并完成公告、登記；有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當在條件成就后60日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。上市公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權(quán)激勵，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。根據(jù)本辦法規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。

第四十五條　上市公司應(yīng)當按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵的實施。

激勵對象為境內(nèi)工作的外籍員工的，可以向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請開立證券賬戶，用于持有或賣出因股權(quán)激勵獲得的權(quán)益，但不得使用該證券賬戶從事其他證券交易活動。

尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標的股票，應(yīng)當予以鎖定。

第四十六條　上市公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

上市公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問（如有）應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。

第四十七條　激勵對象在行使權(quán)益前，董事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

第四十八條　因標的股票除權(quán)、除息或者其他原因需要調(diào)整權(quán)益價格或者數(shù)量的，上市公司董事會應(yīng)當按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的原則、方式和程序進行調(diào)整。

律師事務(wù)所應(yīng)當就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程的規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。

第四十九條　分次授出權(quán)益的，在每次授出權(quán)益前，上市公司應(yīng)當召開董事會，按照股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容及首次授出權(quán)益時確定的原則，決定授出的權(quán)益價格、行使權(quán)益安排等內(nèi)容。

當次授予權(quán)益的條件未成就時，上市公司不得向激勵對象授予權(quán)益，未授予的權(quán)益也不得遞延下期授予。

第五十條　上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前可對其進行變更。變更需經(jīng)董事會審議通過。

上市公司對已通過股東大會審議的股權(quán)激勵方案進行變更的，應(yīng)當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：

（一）導致加速行權(quán)或提前解除限售的情形；

（二）降低行權(quán)價格或授予價格的情形。

獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

第五十一條　上市公司在股東大會審議股權(quán)激勵計劃之前擬終止實施股權(quán)激勵的，需經(jīng)董事會審議通過。

上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之后終止實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當由股東大會審議決定。

律師事務(wù)所應(yīng)當就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

第五十二條　上市公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權(quán)激勵計劃決議，或者股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內(nèi)，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵計劃。

第六章　信息披露

第五十三條　上市公司實行股權(quán)激勵，應(yīng)當真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五十四條　上市公司應(yīng)當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后，及時公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案、獨立董事意見及監(jiān)事會意見。

上市公司實行股權(quán)激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準的，應(yīng)當在取得有關(guān)批復文件后的2個交易日內(nèi)進行公告。

第五十五條　股東大會審議股權(quán)激勵計劃前，上市公司擬對股權(quán)激勵方案進行變更的，變更議案經(jīng)董事會審議通過后，上市公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內(nèi)容及獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見。

第五十六條　上市公司在發(fā)出召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃的通知時，應(yīng)當同時公告法律意見書；聘請獨立財務(wù)顧問的，還應(yīng)當同時公告獨立財務(wù)顧問報告。

第五十七條　股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃及相關(guān)議案后，上市公司應(yīng)當及時披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。股東大會決議公告中應(yīng)當包括中小投資者單獨計票結(jié)果。

第五十八條　上市公司分次授出權(quán)益的，分次授出權(quán)益的議案經(jīng)董事會審議通過后，上市公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，對擬授出的權(quán)益價格、行使權(quán)益安排、是否符合股權(quán)激勵計劃的安排等內(nèi)容進行說明。

第五十九條　因標的股票除權(quán)、除息或者其他原因調(diào)整權(quán)益價格或者數(shù)量的，調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，上市公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。

第六十條　上市公司董事會應(yīng)當在授予權(quán)益及股票期權(quán)行權(quán)登記完成后、限制性股票解除限售前，及時披露相關(guān)實施情況的公告。

第六十一條　上市公司向激勵對象授出權(quán)益時，應(yīng)當按照本辦法第四十四條規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并再次披露股權(quán)激勵會計處理方法、公允價值確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值的合理性、實施股權(quán)激勵應(yīng)當計提的費用及對上市公司業(yè)績的影響。

第六十二條　上市公司董事會按照本辦法第四十六條、第四十七條規(guī)定對激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就進行審議的，上市公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見以及獨立財務(wù)顧問意見（如有）。

第六十三條　上市公司董事會按照本辦法第二十七條規(guī)定審議限制性股票回購方案的，應(yīng)當及時公告回購股份方案及律師事務(wù)所意見?；刭徆煞莘桨附?jīng)股東大會批準后，上市公司應(yīng)當及時公告股東大會決議。

第六十四條　上市公司終止實施股權(quán)激勵的，終止實施議案經(jīng)股東大會或董事會審議通過后，上市公司應(yīng)當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告，并對終止實施股權(quán)激勵的原因、股權(quán)激勵已籌劃及實施進展、終止實施股權(quán)激勵對上市公司的可能影響等作出說明，并披露律師事務(wù)所意見。

第六十五條　上市公司應(yīng)當在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵的實施情況，包括：

（一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；

（二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；

（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；

（四）報告期內(nèi)權(quán)益價格、權(quán)益數(shù)量歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新權(quán)益價格與權(quán)益數(shù)量；

（五）董事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授、行使權(quán)益的情況和失效的權(quán)益數(shù)量；

（六）因激勵對象行使權(quán)益所引起的股本變動情況；

（七）股權(quán)激勵的會計處理方法及股權(quán)激勵費用對公司業(yè)績的影響；

（八）報告期內(nèi)激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就的說明；

（九）報告期內(nèi)終止實施股權(quán)激勵的情況及原因。

第七章　監(jiān)督管理

第六十六條　上市公司股權(quán)激勵不符合法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定，或者上市公司未按照本辦法、股權(quán)激勵計劃的規(guī)定實施股權(quán)激勵的，上市公司應(yīng)當終止實施股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)責令改正，并書面通報證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)。

第六十七條　上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對公司及相關(guān)責任人員采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。

第六十八條　上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，未行使權(quán)益應(yīng)當統(tǒng)一回購注銷，已經(jīng)行使權(quán)益的，所有激勵對象應(yīng)當返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還已獲授權(quán)益而遭受損失的，可按照股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排，向上市公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應(yīng)當按照前款規(guī)定和股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

第六十九條　上市公司實施股權(quán)激勵過程中，上市公司獨立董事及監(jiān)事未按照本辦法及相關(guān)規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。

第七十條　利用股權(quán)激勵進行內(nèi)幕交易或者操縱證券市場的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依照《證券法》予以處罰；情節(jié)嚴重的，對相關(guān)責任人員實施市場禁入等措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。

第七十一條　為上市公司股權(quán)激勵計劃出具專業(yè)意見的證券服務(wù)機構(gòu)和人員未履行勤勉盡責義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對相關(guān)機構(gòu)及簽字人員采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。

第八章　附　　則

第七十二條　本辦法下列用語具有如下含義：

標的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或者購買的上市公司股票。

權(quán)益：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)。

授出權(quán)益（授予權(quán)益、授權(quán)）：指上市公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃的安排，授予激勵對象限制性股票、股票期權(quán)的行為。

行使權(quán)益（行權(quán)）：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，解除限制性股票的限售、行使股票期權(quán)購買上市公司股份的行為。

分次授出權(quán)益（分次授權(quán)）：指上市公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃的安排，向已確定的激勵對象分次授予限制性股票、股票期權(quán)的行為。

分期行使權(quán)益（分期行權(quán)）：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃的安排，激勵對象已獲授的限制性股票分期解除限售、已獲授的股票期權(quán)分期行權(quán)的行為。

預(yù)留權(quán)益：指股權(quán)激勵計劃推出時未明確激勵對象、股權(quán)激勵計劃實施過程中確定激勵對象的權(quán)益。

授予日或者授權(quán)日：指上市公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權(quán)的日期。授予日、授權(quán)日必須為交易日。

限售期：指股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算。

可行權(quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期?？尚袡?quán)日必須為交易日。

授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。

行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。

標的股票交易均價：標的股票交易總額/標的股票交易總量。

本辦法所稱的“以上”“以下”含本數(shù)，“超過”“低于”“少于”不含本數(shù)。

第七十三條　國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，國家有關(guān)部門對其有特別規(guī)定的，應(yīng)當同時遵守其規(guī)定。

第七十四條　本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。

第七十五條　本辦法自2016年8月13日起施行。原《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字〔2005〕151號）及相關(guān)配套制度同時廢止。