中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2016〕 18 號

現公布《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會

2016年9月8日

《上市公司重大資產重組管理辦法》

第十四條、第四十四條的適用意見

——證券期貨法律適用意見第12號

為了正確理解與適用《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第127號，以下簡稱《重組辦法》）第十四條、第四十四條的規(guī)定，我會制定了《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，現予公布，請遵照執(zhí)行。

一、《重組辦法》第十四條第一款第（四）項規(guī)定：“上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！笨紤]到《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組行為的特殊性，為防止化整為零規(guī)避監(jiān)管，嚴格執(zhí)行擬注入資產須符合首次公開發(fā)行股票有關條件的要求，現就該規(guī)定中相關計算原則提出適用意見如下：

（一）執(zhí)行累計首次原則，即上市公司控制權發(fā)生變更之日起60個月內（含上市公司控制權發(fā)生變更的同時），向收購人及其關聯(lián)人購買的資產所對應的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入或凈利潤，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告的相應指標的比例累計首次達到100%以上的，或者所對應的發(fā)行股份的數量，占上市公司首次向收購人及其關聯(lián)人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份比例累計首次達到100%以上的，合并視為一次重大資產重組，應當按規(guī)定申報核準；前述60個月內分次購買資產的，每次所購買資產對應的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤，以該購買事項首次公告日的前一個會計年度經審計的相應指標為準。

（二）執(zhí)行預期合并原則，即上市公司按累計首次原則申報重大資產重組方案時，如存在同業(yè)競爭或非正常關聯(lián)交易等問題，則對于收購人及其關聯(lián)人為解決該等問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合并計算。

二、《重組辦法》第四十四條第一款規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產的，除屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規(guī)定辦理?！爆F就該規(guī)定中發(fā)行股份購買資產項目配套融資提出適用意見如下：

上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。不屬于發(fā)行股份購買資產項目配套融資的上市公司再融資，仍按現行規(guī)定辦理。

三、本規(guī)定自公布之日起施行?！丁瓷鲜泄局卮筚Y產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（證監(jiān)會公告〔2015〕10號）同時廢止。